5月16日，中国证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），建立重组股份对价分期支付机制，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，建立重组简易审核程序等，进一步深化上市公司并购重组市场改革。

具体来说，《重组办法》的主要有哪些明显的变化？竞泰为您解读。

｜1个重要改动——重组股份对价分期支付机制

什么是重组股份对价分期支付？

简单来说，就是让上市公司在进行重大资产重组时，有了更多的灵活性和保障。

具体怎么操作呢？这里有几点你得知道：

延长注册决定有效期至48个月：以前上市公司如果要分批发行股份购买资产，申请一次注册后的时间限制比较短。现在这个期限被拉长到了48个月，给了公司更多时间去完成交易，减少了时间上的紧迫感。

锁定期从首期股份发行结束起算：当上市公司选择分期发行股份时，锁定股份的时间将从第一批次的股份发行完毕那一刻开始计算，而不是等所有股份都发完再算。这样可以确保早期进入的资金也能享受应有的保护期。

合并计算各期股份：在评估是否构成重组上市（即所谓的“借壳上市”）时，所有分期发行的股份都会被合并起来考虑。这意味着无论是第几批发行的股份，都会一起计入总数，防止有人通过分批操作规避监管。

灵活处理业绩承诺：如果交易涉及强制业绩承诺，那么上市公司和交易对方可以选择不同的方式来履行承诺。除了传统的业绩补偿之外，还可以选择分期支付加业绩补偿的方式，给双方提供了更大的谈判空间和灵活性。

对投资者意味着什么？对于投资者而言，这些变化带来了几个重要的信号：

更灵活的操作空间：上市公司可以根据实际情况调整重组节奏，避免因为市场波动或其他因素导致的交易失败。

增强的信心：锁定期规则的变化有助于保护中小股东的利益，同时也有利于吸引长期投资者参与重组项目。

提升透明度与合规性：通过明确分期发行股份的合并计算原则以及提供多样化的业绩承诺履行方式，新规提高了整个重组过程的透明度和合规性。

｜5个重要的改动点

中国证监会最新修改的《上市公司重大资产重组管理办法》，这次改动有几个非常重要的点，竞泰用轻松的方式给大家解释一下。

1.分期发行股份支付购买资产更灵活

首先，如果上市公司选择分期发行股份来支付购买资产的钱，每一期发行都得符合规定的条件。不过有个好消息是，后续的发行不需要再走一遍审核注册程序了，这样可以节省不少时间和精力。当然，为了确保透明度和合规性，公司需要加强信息披露，并且中介机构也要进行核查把关，一旦发现问题就会严肃追责。

2.更宽松的财务状况、同业竞争和关联交易监管

以前，上市公司在进行重大资产重组时，必须说明这笔交易能“改善财务状况”，并且有助于“减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。现在的要求变得更实际了：只要这笔交易不会导致财务状况恶化，不会新增重大不利影响的同业竞争，以及不会有严重影响独立性或显失公平的关联交易就可以了。换句话说，标准变得更有弹性，给了企业更多操作空间。

3.新增简易审核程序

接下来是个大亮点——新设的简易审核程序。如果你的重组交易符合条件，那么就不用经过证券交易所并购重组委的审议了，证监会将在5个工作日内决定是否予以注册。这大大加快了审批速度，提高了效率！

4.支持上市公司之间的吸收合并

对于上市公司之间进行的吸收合并，新规明确了锁定期的要求：被吸并方的控股股东、实际控制人或其控制的关联人需锁定6个月；如果构成收购行为，则执行《上市公司收购管理办法》规定的18个月锁定期；其他股东则无需设置锁定期。这样一来，既保障了中小股东的利益，又给大股东提供了一定灵活性。

5.鼓励私募基金参与并购重组

最后一点，也是个很有趣的改动：对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。

具体来说：如果私募基金的投资期限满48个月，在第三方交易中的锁定期限由原来的12个月缩短为6个月；在重组上市中，控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东，锁定期限也从24个月缩短至12个月。

这意味着长期投资者将享受到更短的锁定期，从而鼓励更多的私募基金参与到上市公司的并购重组中来。

｜“并购六条”全面落地

自从去年9月24日“并购六条”发布以来，资本市场就像被注入了一剂强心针，变得异常活跃。现在，《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）的修改发布意味着“并购六条”的各项措施已经全面落地了！

让我们看看具体的数据：自去年9月24日以来，上市公司累计披露的资产重组项目超过1400单，其中的重大资产重组就有160多单。

今年的情况更加火爆：上市公司已经筹划并披露的资产重组项目超过了600单，比去年同期多了40%；其中重大资产重组约有90单，是去年同期的3.3倍；更令人振奋的是，已经完成的重大资产重组交易金额突破了2000亿元，这可是去年同期的11.6倍！

这些数字说明了一个事实：资本市场功能得到了有效发挥，市场活力大幅提升。

下一步计划，证监会表示，接下来他们将继续努力，确保《重组办法》的各项规定得到全面落实，进一步激发并购重组市场的活力。这意味着未来可能会有更多的政策支持和优化措施出台，为市场带来更多机会。