近年来，以 IPO 上市作为单一投资退出方式的不确定性大幅上升。虽然 2021 年中国企业境内外 IPO 数量及融资额累创新高，但是在中美博弈、监管趋严的背景下，2021年上市企业出现破发、估值倒挂的情况不在少数。 

与此同时，国内市场的并购整合机会也在不断涌现：第一，一些本土企业面临行业转型、增长停滞、竞 争加剧、管理层更替等长期挑战，需要应对资产处置、引入全新投资者的战略选项；其次， 在贸易战及疫情的影响下，不少跨国公司在重新思考全球供应链以及中国市场的布局，主动选择调整或分拆 非核心业务；第三，疫情加速了产能过剩行业的调整，也催生出许多行业整合的需求，尤其在大消费、 企业服务、医疗等领域较为突出。

在此趋势下，以私募基金为主导的控股型并购正在成为许多企业及机构投资者优选的退出途径。多支头部私募基金也相继成立Buyout 团队，通过杠杆收购、管理层收购、股权融资等资本运作手段，拿企业控股权或收购有战略价值的少数股份（一般为 30-40%，仅次于创始人）后，全面实施专业化 投后管理，以实现持续高效的价值创造。

回顾 2021 年，受到 A 股退市新规、美股监管收紧等因素影响，上市公司退市数量创下新高，其中既有不符规定强制摘牌的企业，也不乏许多中概股谋求退市后赴港上市、回归 A 股，亦或在私募基金的支持下彻底私有化。

企业主动选择私有化，通常出于以下几个原因：第一，公司价值长期被市场低估，或者流动性较差，投资者认为私有化可以获取更大利益；第二，私有化后进行业务重组，重组后的公司或业务能够带来更大的价值；第三，对现有股权结构及公司架构进行调整，管理团队获得更大的决策权及自主性；第四，在行业及资本市场监管日趋严格的环境下，私有化不仅可以节省上市相关费用开支，更有助于股东及管理层更为灵活、有效、持续地管理公司业务。

在私有化案例中，私募基金扮演了极为重要的角色。一方面，退市企业拥有成熟规范的业务模式及经营 管理制度，便于未来出售或进行二次上市，是私募基金进行 Buyout 的优质标的；另一方面，私募基金能够在资金、产业协同等方面为退市企业提供支持，作为财务投资者而更备受目标公司管理层青睐。

环境保护、社会问题、公司治理等 ESG 议题的复杂性及重要性随着疫情的爆发而格外凸显，并在后疫情时代成为可持续发展的关注焦点。一方面在监管披露压力、道德价值取舍等内外约束下，企业正在重塑商业价值，实现长远良性发展；另一方面，ESG 也在深刻影响投资者的行为及判断。

越来越多的投资者近年来布局了 ESG 专项基金，积极发力包括社会文化、生物医药以及绿色低碳等细分领域的专项投资。更为重要的是，除了传统的评估行业趋势、经营情况与财务信息等指 标之外，对目标公司 ESG 领域的评价，正广泛纳入投资者的决策范畴，因而 ESG 尽职调查也开始出现在中国领先私募基金的并购交易工作中，甚至投委会将 ESG 作为批准投资的必要前提事项之一。

资本市场也表现出支付 ESG 溢价的乐观情绪，投资者认为公司的 ESG 表现与整体管理质量相关，良好的ESG 管理有助于降低未来持有期间的相关投资风险，也更易实现高额的商业回报。相反，企业如果在 ESG 问题上表现不佳，则可能直接导致其交易价格的负面调整或打折。

相比前几年的快速成长，宏观经济在疫情前后进入稳定增长阶段，许多行业的发展格局逐渐成型。由此， 当具有高爆发性成长的公司逐渐稀少，资本市场的投资关注点从增量增长过渡到存量增长。

在市场集中度提升、盈利扁平化的过程中，行业头部企业因具有更强的垂直竞争力和行业整合能力，投资追捧热度在私募基金圈内快速蔓延，投后估值不断突破想象，滋生出一批光芒耀眼的行业独角兽。 

对于投资者而言，明星公司的融资项目往往竞争激烈，只有不得不支付更高的估值溢价、在商业条款 上做出让步，才有可能在优质项目中抢得份额。 

对于寻找融资的头部公司而言， 市场在赋予其高估值溢价的同时，也给予他们更多主动选择投资者的机会，不同基金的差异化资源和团队的专业优势成为公司股东及管理者选择合作伙伴时的重要考量因素。

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文章数据来源：rolandberger